公司法解释三主要讲解了公司设立、出资、股权确认等纠纷案件的法律适用问题,以下是对公司法解释三的详细阐述:
1、公司登记:
- 司法解释三规定了公司利润对股权的影响,明确了公司分立后的登记程序以及公司股权冻结的登记和期限等内容,这些规定有助于保护公司的股东权益,有利于正常经营。
- 在公司设立阶段发起人订立合同的责任承担方面,司法解释三按照外观主义标准确定合同责任的承担。
2、股东资格:
- 明确了发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人原则上应当由发起人承担合同责任,但若公司成立后确认或已实际成为合同主体,且合同相对人也愿意接受公司作为合同主体的,由公司承担合同责任。
- 对于非货币财产出资到位的判断,司法解释三设定了司法判断标准,并坚持权属变更与财产实际交付并重的原则。
3、出资义务:
- 对于未尽出资义务(包括未履行出资义务或未全面履行出资义务)和抽逃出资的认定、诉讼救济的方式以及民事责任进行了明确。
- 规范了限制股东权利的条件和方式,妥善平衡了名义股东、股权权属的实际享有者以及公司债权人间的利益。
4、非自有财产出资:
- 对于非自有财产出资的行为效力进行了界定,如果出资人用不享有处分权的财产进行出资,而公司等第三人构成善意的,则可以适用善意取得制度。
- 特别规定了贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币用于出资后取得股权的处置方式,即应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
5、抽逃出资行为:
- 对于公司成立后,股东制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出等行为,如果损害公司权益,法院应支持认定为该股东抽逃出资。
- 股东抽逃出资后,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
公司法解释三通过上述内容的明确规定和补充,进一步完善了我国的公司法律体系,为解决公司在实际操作中遇到的各种法律问题提供了明确的法律依据和裁判指导。